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上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并

编辑:admin 日期:2021-09-26 07:24 分类:11108con最快开奖结果11108 点击:
简介:[上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三) 中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码:518048 24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 下简称“公

  [上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)

  中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码:518048

  24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

  下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”)的委托,担任其首次公开发行人

  民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市(以下合称“本次发

  务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人已提供的与本次发行上市有关的文

  件和事实进行了核查和验证,于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关

  板上市的律师工作报告》(以下分别简称为“《法律意见书》”和“《律师工作

  报告》”)、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股

  (一)》”)、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行

  股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书

  相关事项进一步核查的基础上,出具本《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份

  有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简

  技的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查

  验证,保证《补充法律意见书(三)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  《补充法律意见书(三)》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意

  见书(一)》、《补充法律意见书(二)》一并使用,《法律意见书》、《律师工作报

  告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中未被《补充法律意见

  书(三)》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》

  所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本《补充法律意见书(三)》

  承担责任;本《补充法律意见书(三)》仅供发行人本次发行上市的目的使用,

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的

  相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师

  请补充披露昆山蓝思各期出资的情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。(补

  根据昆山蓝思相关工商资料资料,昆山蓝思成立于2006年12月31日.根据

  设立时的合同及外商投资企业相关法律、法规规定,其股东应当于2008年12

  月31日前缴足全部注册资本,但昆山蓝思的注册资本实际于2011年1月25日

  规定:“……外国投资者有正当理由要求延期出资的,应当经审批机关同意,并

  2009年5月27日,昆山市商务局出具了《江苏省外商投资企业非实质性变

  更备案申报审核表》,备案号为(2009)209号,同意昆山蓝思的出资期限延至

  2009年12月31日。2009年6月,昆山蓝思向苏州市昆山工商行政管理局申请

  办理股东延期出资手续,并获得该局同意其出资期限延至2009年12月31日前。

  2012年9月,昆山市商务局出具书面说明确认:2009年5月27日,我局出

  具了《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》,备案号为(2009)

  209号,同意昆山蓝思的出资期限延至2009年12月31日;若昆山蓝思的股东

  未能在2009年12月31日前缴足注册资本,根据国家及地方相关法律、法规规

  定,应当由苏州市昆山工商行政管理局直接出具批文责令其股东限期缴足注册资

  金融危机的影响,昆山蓝思的股东未能在规定的期限内缴清出资,申请在2010

  年12月31日前缴纳。2010年6月17日,苏州市昆山工商行政管理局出具昆工

  商外通字(2010)00232号《限期纠正出资通知书》,责令昆山蓝思的股东应当

  (苏工商办[2008]298号)第18条规定:“……对在法定期限内未能及时到位,

  2011年11月,昆山市商务局出具书面证明:昆山蓝思的股东已缴足全部注

  册资本,履行了相关出资义务,该局不会撤销昆山蓝思的《台港澳侨投资企业批

  2012年3月,苏州市昆山工商行政管理局千灯镇分局于2012年出具书面证

  明:昆山蓝思自2009年1月1日至证明出具之日,不存在因违反国家、地方有

  关工商行政管理方面的法律、法规、规章而被该局处罚的情形,亦不存在被该局

  以来遵守工商行政管理法律法规,并已通过历年外商投资企业联合年检,未发现

  经信达,截至2011年1月25日,昆山蓝思的注册资本已全部缴足,且未造成危

  害后果,符合《江苏省工商局关于贯彻落实科学发展观支持企业又好又快发展的

  1、就第一次延期至2009年12月31日出资,昆山蓝思已履行了商务部门及

  工商部门的相关法律手续并获得批准,符合相关法律法规规定;2、就第二次延

  期至2010年12月31日出资,昆山蓝思已获得工商部门书面确认同意,且不需

  要履行商务部门的审批程序,昆山蓝思不存在故意规避商务部门审批的情形;3、

  昆山蓝思的股东未能在工商部门要求的期限缴足注册资本,但该情况适用《江苏

  省工商局关于贯彻落实科学发展观支持企业又好又快发展的意见》的相关规定,

  并已经主管的工商部门及商务部门确认不存在被处罚的风险,亦不会撤销昆山蓝

  思的《台港澳侨投资企业批准证书》。因此,昆山蓝思的历次延期出资申请均获

  限,但不影响昆山蓝思的合法存续及持续经营,亦不构成发行人本次发行上市的

  根据昆山蓝思的相关工商登记资料,昆山蓝思成立于2006年12月31日,

  注册资本为2,500万美元;昆山蓝思第一期出资375万美元应当在2007年3月

  31日前缴纳,其余2,125万美元应当在2008年12月31日前缴纳,后经苏州市

  昆山工商行政管理局批准延期至2010年12月31日前缴纳,但实际缴纳的情况

  晚(2008年6月交付)、资金周转导致股东未能如期出资,昆山蓝思于2008年

  9月4日向昆山市对外贸易经济合作局提交书面申请,请求该局同意其批准证书

  机爆发,导致投资方资金紧张及经济形势不稳定,昆山蓝思于2009年5月21

  日向苏州市昆山工商行政管理局申请将出资期限由原2008年12月31日延长至

  2009年5月27日,昆山市商务局出具《江苏省外商投资企业非实质性变更

  备案申报审核表》(备案编号为[2009]209号),同意昆山蓝思的出资期限延至2009

  年12月31日。2009年6月12日,苏州市昆山工商行政管理局出具外商投资公

  司变更登记[2009]第06110006号《外商投资公司准予变更登记通知书》,核准了

  金融危机的影响,昆山蓝思的股东未能在规定的期限内缴清出资,申请在2010

  2010年6月17日,苏州市昆山工商行政管理局出具昆工商外通字(2010)

  00232号文,确认昆山蓝思的股东应当在2010年12月31日前缴纳注册资本。

  蓝思有限及蓝思国际分别受让香港蓝思持有的昆山蓝思75%及25%的股权,为

  了减少重组的成本、降低重组的现金流量,昆山蓝思的注册资本由重组后的股东

  缴纳。根据相关验资报告,截至2010年12月31日,昆山蓝思的注册资本大部

  分已缴纳并完成验资手续,剩余375万美元出资由蓝思国际于2011年1月25日

  (苏工商办[2008]298号)第18条规定:“……对在法定期限内未能及时到位,

  2011年11月,昆山市商务局出具书面证明:昆山蓝思的股东已缴足全部注

  册资本,履行了相关出资义务,该局不会撤销昆山蓝思的《台港澳侨投资企业批

  2012年3月,苏州市昆山工商行政管理局千灯镇分局于2012年出具书面证

  明:昆山蓝思自2009年1月1日至证明出具之日,不存在因违反国家、地方有

  关工商行政管理方面的法律、法规、规章而被该局处罚的情形,亦不存在被该局

  以来遵守工商行政管理法律法规,并已通过历年外商投资企业联合年检,未发现

  发行人控股及参股子公司基本情况”中补充披露上述昆山蓝思各期出资的情况。

  害发行人利益;进一步说明“2009年由于公司通过代理商新开拓的韩国、台湾客

  户大部分通过永欣光学进行交易,永欣光学需支付对该部分客户交易金额5%的

  代理费,支付代理费占出口业务毛利的比例较高,导致其略有亏损;2009年后,

  公司对大部分客户的销售均通过永欣光学,需支付代理费的交易金额占比较低,

  所支付代理费占出口业务毛利的比例较低,导致其略有盈利”的合理性。请保荐

  信息、访谈、问卷调查等方式,对亚罗科技的股东、实际控制人、股权演变、董

  亚罗科技成立于2006年3月10日,注册地为香港,法定股本为10,000港

  币,每股面值港币1元,共10,000股普通股,实际发行了10,000股普通股,该

  公司成立时韩国自然人丁炳熏持有10,000股普通股,是公司唯一股东。自亚罗

  科技成立至2012年7月13日,其股东、实际控制人丁炳熏一直持有亚罗科技

  国自然人丁炳熏,其与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何

  关说明并经信达律师核查,亚罗科技从发行人买断式经销与品牌客户指定厂商向

  思科技、乙、丙采购防护玻璃。在品牌客户指定厂商向公司下达订单的模式下,

  品牌客户指定厂商A、B直接向发行人下达订单并结算货款,发行人开拓品牌客

  为客户后,由亚罗科技向发行人下达订单并结算货款,是否向发行人采购及采购

  资料及相关说明并经信达律师核查,报告期内公司向三星电子的销售方式、金额

  亚罗科技成立于2006年,为韩国自然人丁炳熏在香港投资设立的公司。2006

  年3月,丁炳熏成立亚罗科技并与发行人签订《产品销售合作协议书》,利用其

  商业资源协助发行人向国内与国外的三星电子及三星电子合作的企业、亚罗科技

  开发的其他客户销售商品。在此背景下,发行人与三星电子等相关客户形成了三

  个产品项目,亦采取项目管理的方式进行运作,即每个项目由不同项目组负责,

  其定制化器件由各项目组负责设计、采购,保证各器件及材料的品质,再由三星

  电子统一组织生产及销售。公司通过三星电子的供应商认证后,取得与三星电子

  各项目组进行合作的资质,各项目组根据不同需求决定向发行人采购该项目视窗

  三星电子内部各项目客户时存在一定困难,因此,公司借助丁炳熏的优势,与其

  开展合作,由丁炳熏负责推介公司产品,开拓部分项目客户。鲸彩开奖网,在其介绍下愿意与

  公司直接开展合作的项目组,公司直接与客户进行合作、签约、生产、交货及收

  款,亚罗科技协助公司催收客户应收账款,促进产品的销售。在该种合作方式下,

  亚罗科技的作用为中间商,根据与发行人签署的《产品销售合作协议书》,由发

  发行人自身亦利用多年来在视窗防护玻璃行业积累的研发、技术、品质及知名度

  等优势与三星电子部分主要项目组直接进行接洽,双方通过协商在打样通过后,

  求较为特殊,且采购量不大,客户对价格的敏感性不高。该类产品的部分项目组

  由于长期商业合作等原因,更愿意选择亚罗科技作为直接的交易对象。因产量较

  低,发行人在保证高于一般产品毛利率的前提下,同意将产品通过亚罗科技销售

  方价格敏感度较低,亚罗科技愿意选择买断式经销模式以获取更高的利润,实现

  客户业务,合理利用亚罗科技在客户中的商业资源,在实现共赢的前提下,实现

  销售规模的最大化,属于正常的商业行为,是线、经销模式的销售毛利率比直销模式更高的原因及合理性

  查,报告期内,仅2012年1-6月公司对经销商亚罗科技及黑田电器的销售毛利

  率明显高于对直销客户的毛利率,分别为48.71%和46.61%,其主要原因为:

  (2)2012年1-6月公司销售给亚罗科技及黑田电气的产品以新产品和样品

  为主,其毛利率相对较高,例如,公司2012年1-6月向亚罗科技的销售收入为

  13,416.66万元,其中摄像头玻璃新产品的销售收入为12,528.50万元,占对其销

  行人和经销商的议价能力、经销产品的特殊性等因素造成,与发行人的实际情况

  韩国市场及韩国企业销售公司的产品,具体市场范围包括国内与国外的三星电子

  洽,将业务介绍给公司后,公司直接与客户进行合作、签约、生产、交货及收款,

  亚罗科技协助公司催收客户应收账款,促进产品的销售。公司根据《产品销售合

  作协议书》按向亚罗科技所开拓客户或业务的销售金额的3%(2011年4月前为

  提供市场开拓、催收货款等服务,可以协助发行人提高销售收入和市场份额,提

  高资金周转效率,发行人依据向其所开拓客户的销售金额按一定比例支付代理费

  亚罗科技签订的协议核算并支付代理费(佣金);报告期内,发行人直接向亚罗

  科技介绍或开拓的客户销售产品的金额及代理费(佣金)的核算情况如下表所示:

  截至2012年6月30日,发行人已向亚罗科技支付2011年的代理费3,087.75

  万元,2012年1-6月的代理费2,477.97万元尚未支付,已计入发行人的应付账款。

  其中,2012年上半年代理费中的924.96万元已于2012年7月18日支付。

  因此,信达律师认为,发行人与亚罗科技之间的代理费核算与支付是线)关于是否存在亚罗科技为发行人分摊成本、承担费用或其他利益安排

  作协议书》确定,其中:亚罗科技将其开拓的客户导入为公司的客户后,公司直

  接与客户进行合作、签约、生产、交货及收款,期间所发生的生产成本等成本和

  运输费等费用均由发行人承担;亚罗科技协助发行人开拓客户、销售产品、催收

  货款等,有助于增加发行人的销售收入、提高市场占有率及加快货款的收回,发

  科技支付一定比例的代理费,该行为符合正常的商业逻辑,是合理的商业行为;

  发行人向亚罗科技支付的代理费核算和支付真实;不存在亚罗科技为发行人分摊

  通过永欣光学进行交易,永欣光学需支付对该部分客户交易金额5%的代理费,

  支付代理费占出口业务毛利的比例较高,导致其略有亏损;2009年后,公司对

  根据发行人提供的相关资料并经申报会计师及信达律师核查,2009-2011年,

  公司通过永欣光学销售商品(即出口业务)并向其支付代收代付费,代收代付费

  为公司向永欣光学销售金额的1%;永欣光学通过亚罗科技代理销售部分商品并

  向亚罗科技支付代理费(佣金),根据与亚罗科技签订的协议,代理费为公司向

  2009-2011年,永欣光学获取的营业毛利与其自身运营费用情况如下:

  成,出口业务毛利和代理费的变动对永欣光学的净利润有较大的影响,具体如下:

  1、2009年,公司通过永欣光学销售63,504.72万元,永欣光学收取的代收

  代付费(即出口业务毛利)为635.11万元;永欣光学通过亚罗科技代理销售的

  金额为15,793.86万元,占公司向永欣光学销售金额的24.87%,永欣光学支付的

  代理费为789.69万元。由于永欣光学支付的代理费较收取的代收代付费多154.58

  万元,且进口业务毛利(即公司通过永欣光学进口原材料而支付的代收代付费)

  2、2010年,公司通过永欣光学销售148,299.80万元,永欣光学的出口业务

  毛利为1,475.34万元;永欣光学通过亚罗科技代理销售的金额为25,714.70万元,

  占公司向永欣光学销售金额的17.34%,永欣光学支付的代理费为1,285.74万元。

  由于永欣光学出口业务毛利较支付的代理费多189.60万元,加之进口业务毛利

  3、2011年,公司通过永欣光学销售7,112.26万元,永欣光学的出口业务毛

  利为69.94万元,永欣光学通过亚罗科技代理销售及支付的代理费为0元,永欣

  2009-2011年,公司通过永欣光学销售产品时按销售金额的1%向永欣光学

  支付代收代付费作为永欣光学的运营费用,永欣光学按通过亚罗科技代理销售金

  额的5%向亚罗科技支付代理费,代理费和代收代付费对永欣光学的净利润有重

  要影响。永欣光学2009-2011年通过亚罗科技代理销售的金额占公司向永欣光学

  销售金额的比例分别为24.87%、17.34%和0%,该比例的变化是导致永欣光学

  2009-2011年,永欣光学从发行人处收取的代收代付费与其支付的代理费等

  费用基本持平,其净利润分别为-114.89万元、281.79万元和34.85万元,累计为

  201.75万元,略有盈利;永欣光学2009-2011年累计净利润与累计营业收入之比

  永欣光学2009-2011年从发行人处收取的代收代付费与其支付的代理费等费

  用基本持平,累计净利润与累计营业收入之比很低,不存在永欣光学为发行人分

  低,两公司为代理商支付的费用占毛利比例较高,其他各费用金额较小,不存在

  为发行人分摊成本、承担费用的情形;在扣除运营费用后,两公司所获得的利润

  价格均高出1%。该价差系参考国内进出口代理公司普遍收费标准所定,主要是

  为了满足香港蓝思及永欣光学正常的营运资金需求,不存在转移定价、利益输送

  关资料并经申报会计师及信达律师核查,发行人向三维科技的其他应收款相关相

  身,内容主要是代垫的3D玻璃技术研发支出、应付发行人租金和其他小额代垫

  公司合资设立的公司香港3D的全资子公司,注册资本300万美元,发行人与

  RY公司通过香港3D投资设立三维科技的目的为共同研发3D玻璃技术,3D玻

  璃为防护玻璃的发展方向之一。(2)三维科技成立于2010年12月,成立时间

  较短,成立后租赁发行人的房产为经营场所,在成立初期的研发设备及材料尚未

  齐全,为加快该项目的研发,发行人向三维科技提供了设备、材料等方面的支持。

  (3)由于三维科技注册资本较小,自成立至今仅从事研发,未产生收入和利润,

  资金相对紧张,未及时结清对发行人应付款,导致发行人对三维科技的应收款尚

  有余额。随着三维科技研发设施的逐步齐全,发行人为其代垫的各项费用逐渐减

  次会议决议,发行人的全体独立董事及监事会均认为,上述关联交易不存在损害

  成立初期的研发设备及材料尚未齐全,且租赁发行人的房产为经营场所,因此,

  发行人为加快该研发项目的进展向三维科技提供了设备、材料等方面的支持是合

  应收款、其他应付款、长期借款和应付股利期末余额中包含关联方余额,具体情

  2009-2011年,公司通过关联方永欣光学及香港蓝思进行产品的境外销售和

  部分原材料的境外采购,导致公司在2009年和2010年期末存在对永欣光学和香

  2010年11月,公司的全资子公司蓝思国际成立,逐步承接了永欣光学和香

  港蓝思的境外销售、采购职能。公司与永欣光学、香港蓝思于2011年彻底结束

  关联交易并及时进行了债权债务的清理。截至2011年9月1日,公司与永欣光

  学、香港蓝思之间的上述债权债务已经清理完毕,并在此后未发生销售产品或采

  购原材料的关联交易。,因此,公司与永欣光学、香港蓝思2011年末、2012年

  2009年末,发行人对香港蓝思的其他应付款余额为1,024.16万元,其形成

  香港蓝思于2010年12月全额退回了上述预付款。2010年及其后各期末,发行

  经核查,公司对周群飞2009年末、2011年末形成的其他应收款余额主体为

  注:1、2010年度港币与人民币汇率按照1:0.8476换算,2010年末蓝思国际对周群飞的其他应收款

  余额为19,568,630.55元人民币;2、2011年1月3日后,周群飞不但还清了对蓝思国际的借款还陆续借入

  借款是公司业务开展需要借支的备用金,属于正常的备用金借支;2010年11月

  30日周群飞向蓝思国际借款2,332.00万港元是周群飞用于个人购房周转,已于

  借款是因公司业务开展需要,正常的备用金借支;大额借款,是郑俊龙用于个人

  A.2010年末,公司对香港蓝思的其他应付款余额6,587.36万元,为蓝思有

  限及蓝思国际当时受让香港蓝思转让的昆山蓝思75%、25%股权时暂未支付的价

  B.2011年末和2012年6月末对香港蓝思的其他应付款主要为蓝思国际向香

  港蓝思的借款,其中,2011年借款本金发生额为74,742.64万元,借款利息为

  1,816.24万元,期末余额为63,220.70万元;2012年1-6月对香港蓝思无新增借

  款,借款利息为703.39万元,扣除还款金额后的期末余额为61,137.09万元。上

  A.2009年末对周群飞的其他应付款为对周群飞的借款,其中2009年初余额

  为1,740.35万元,2009年对周群飞新增借款本金2,800.00万元,借款利息为101.98

  万元,期末余额为4,642.33万元。公司对周群飞的借款主要用于公司业务发展。

  B.2010年,公司对周群飞的其他应付款主要来源如下:蓝思有限和蓝思国

  际在2010年12月从周群飞处受让蓝思旺100%的股权,截至年末暂未支付股权

  转让款7,412.29万元;本期应计借款利息138.94万元;扣除还款金额后的期末

  C.2011年,公司对周群飞的其他应付款主要来自于蓝思国际向周群飞的借,

  本年度借款本金发生额为36,900.03万元,借款利息696.09万元,扣除还款金额

  D.2012年1-6月,公司对周群飞的其他应付款主要是蓝思国际向周群飞的借

  A.2009年,公司对郑俊龙的其他应付款主要来源如下:2009年初余额21.30

  万元,为郑俊龙代付的报关费;2009年公司向郑俊龙借款600.00万元,应付利

  息10.74万元;郑俊龙代付的设备款和报关费等242.36万元。2009年对郑俊龙

  B.2010年对郑俊龙其他应付款增加为2010年12月郑俊龙将其持有的深圳

  蓝思100%股权以500万元转让给蓝思旺形成应付股权款,扣除本期偿还金额后

  经核查,2010年末,公司对永欣光学的其他应付款余额为2,644.51万元,

  为2010年蓝思国际向永欣光学的借款,用于公司运营的资金周转。该款项已于

  经核查,报告期内,发行人对香港蓝思的借款全部用于日常经营及扩产,2009

  经核查,2010年末,应付周群飞的股利5,224.34万元,为蓝思旺2010年实

  行利润分配后尚未支付给其原股东周群飞的股利,该部分应付股利已于2011年

  2011年末,应付香港蓝思的股利7,244.28万元,为发行人前身蓝思有限实

  行利润分配后暂未支付给其股东香港蓝思的股利,该部分应付股利已于2012年

  让款项、应付的利润分配余额、正常的备用金借支款项、应付的代垫款项、应付

  的个人报销款项,属于正常的交易引起的,资金用途明确,业务发生合理。除上

  述业务之外,发生额较大的主要是关联借款、周群飞和郑俊龙个人购房借支款。

  展,产销规模迅速扩张,兴建厂房、购买生产设备需要大量的资金;随着生产规

  模的扩大,原材料和存货需占用更多的流动资金;公司开展产品研发、技术改造

  贷款等负债融资,融资渠道有限而且融资规模较小,无法完全满足公司的资金投

  入需求。为扩大公司市场份额,提升竞争力,公司控股股东香港蓝思、实际控制

  其发生额远远低于周群飞和郑俊龙向公司提供的资金支持,上述事项全部发生于

  事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度中明确

  为了减少关联交易,发行人采取了一系列措施来避免和消除关联交易。2010

  年11月,发行人成立全资子公司蓝思国际,作为公司对外销售和采购的集中平

  台,彻底消除了关联销售和关联采购,并且于2011年9月前结清了销售和采购

  形成的关联往来。公司依靠自身经营积累和银行融资的方式等方式逐步减少关联

  借款,2012年6月末,公司自关联方的融资金额占公司借款及其他应付款总额

  金及借款管理制度》、《出纳作业处理细则》、《现金管理作业指引》、《费用

  请款审核作业规范》等制度,申报会计师已对上述制度中涉及到关键控制点进行

  往来的关联交易均在执行前经过各公司决策通过,后经独立董事审议,价格公允;

  关联方因私和因公借款和正常费用报销均履行了内部审批手续,相对于实际控制

  人对公司的资金支持,金额较小,各项借款已按期偿还,不存在长期占用发行人

  资金、损害发行人利益的情形。报告期内,发行人财务管理独立、规范,内部控

  思处理会计核算、记账、报税等日常营运相关会计工作,永欣光学及香港蓝思业

  注册信息的变更手续、商业登记证年审等与政府来往相关事务,并负责起草决议

  人的持股平台及发行人重组过程中的过渡时期的销售平台,其经营业务均无需具

  备办公场所和人员等方面特定要求,且永欣光学、香港蓝思销售功能均为发行人

  的销售业务服务并受发行人控制,因此,永欣光学、香港蓝思的日常运营主要由

  法定秘书机构负责、销售业务的实际执行由发行人的员工承担的情况属于合理的

  根据香港蓝思相关的审计报告,2011年末,香港蓝思除向发行人提供9.63

  亿港币借款外,账面尚余银行存货及现金6.01亿港币;2012年6月末,除向发

  行人提供6.73亿港币借款外,账面尚余银行存货及现金8.37亿港币,香港蓝思

  资金系周群飞多年经营所得,资金来源合理,合法合规,香港蓝思、周群飞及郑

  金系周群飞多年经营所得,资金来源合理、合法、合规,香港蓝思、周群飞及郑

  五、蓝思国际2010年-2012年上半年的净利润分别为:港币2,525.14万元、

  港币42,450.62万元、港币6,709.73万元。请结合永欣光学、香港蓝思报告期内

  公司相关部门人员、审查销售及采购业务的合同及单据、核查发行人出具的书面

  说明等相关资料,对蓝思国际、香港蓝思、永欣光学作为境外业务平台的运营情

  司均只负责合同签署或订单的下达与接收、货款或采购款的代收代付等工作,未

  聘用业务拓展人员,亦未经营其他业务。公司的业务流程的制订及谈判决定权均

  完全由境内生产职能公司掌控,下游知名电子品牌客户对生产职能公司进行认证

  后,双方再就具体的产品项目洽谈相关合作事项,包括数量、价格、交期、结算

  方式等交易核心条款,蓝思国际、永欣光学、香港蓝思均无销售、采购的谈判及

  公司具体签署合同或接受订单,贸易平台公司仅执行公司决定,不具有谈判或修

  改条款的权力。贸易平台在接到具体订单或销售预测后再向生产职能公司下达相

  同条款订单(除单价不同),生产职能公司安排组织采购及生产的安排,产成品

  的出货也直接发送至客户指定的地点,并不经过贸易平台公司,平台公司只负责

  购的,均由生产职能公司与供应商确定合作细节后由贸易平台公司具体执行,公

  司先将采购款支付至贸易平台,再转付给供应商,供应商直接发货至各生产职能

  销售佣金。公司在开拓韩国、台湾市场时,通过与品牌客户具有良好关系的代理

  商同部分知名品牌客户建立了合作关系,该等代理商收取一定比例的销售佣金。

  根据永欣光学、香港蓝思与相关代理商签署的协议,永欣光学、香港蓝思将对部

  分韩国、台湾客户的销售金额的5%(2011年4月开始改为3%)作为佣金支付

  给中间商。蓝思国际成立后,与中间商签署同样的协议,继续就中间商开发的部

  分客户采取相同的佣金核算及支付方式,并通过蓝思国际与协议中客户交易产生

  损害发行人利益,报告期内公司在通过关联公司进行销售及原材料采购时严格按

  照1%的差价支付代理费用以维持其正常运营。蓝思国际为发行人合并报表范围

  内的全资子公司,各生产职能公司与蓝思国际发生的销售及采购关联交易不会损

  害发行人利益,因而将相关交易的定价方式改为较为灵活的内部定价方式,不再

  素所决定,各生产基地与蓝思国际的交易定价只影响利润在各生产基地和全资子

  公司蓝思国际之间的分配情况。2010年至2012年上半年期间,发行人根据自身

  境外贸易平台后,采购及销售关联交易的定价方式变更为较为灵活的内部定价方

  式,导致蓝思国际业绩波动较大,但该情况不影响发行人对下游客户的交易价格

  学、香港蓝思作为对外贸易平台时不存在差异;向中间商支付对部分客户销售的

  佣金,费用承担的形式亦未发生变化;蓝思国际作为发行人全资子公司,其业绩

  的波动系发行人根据自身经营需要调整内部定价二产生,不影响对下游客户的交

  力。因此,虽然蓝思国际取代永欣光学、香港蓝思成为发行人的境外贸易平台且

  金往来,是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益安排。请保荐机构、

  东投入资本100港币,自2008年10月成立至2011年3月注销期间,未发生任

  何生产经营活动,因此未建立账目,其法定秘书机构服务费及登记注册费用等日

  根据香港陈耀莊郑树深律师行于2012年3月21日出具的25968号《法律意

  见书》,香港永欣已于2011年3月4日正式在香港公司注册处内撤销,并即时解

  秘书机构服务费及登记注册费用等日常维护费用由郑俊龙支付,报告期内未与公

  2011年6月18日,经发行人创立大会决议,选举肖汉宁为发行人的独立董

  现个人精力有限,无法确保在日后有足够的精力继续履行独立董事的职责,为避

  免对发行人的经营管理产生不利影响,肖汉宁向发行人提出辞去独立董事职务的

  2011年12月23日,经公司2011年第二次临时股东大会决议,同意肖汉宁

  资料,并经保荐机构、申报会计师及信达律师核查,上述差异产生的原因及处理

  1、原招股说明书中披露的蓝思旺2011年主要财务数据为其经审计的合并财

  务报表数据,相关人员在核对第一次反馈意见回复中蓝思旺2011年主要财务数

  据时,因工作疏忽误将其修改为了未经审计的蓝思旺(母公司)财务数据。经核

  对,现将其修正为原招股说明书中披露的数据,2011年末总资产为81,751.29万

  元,2011年末净资产为45,491.69万元,2011年净利润为32,970.57万元。

  2、原招股说明书中披露的深圳蓝思2011年主要财务数据为其经审计的财务

  数据,相关人员在核对第一次反馈意见回复中深圳蓝思2011年主要财务数据时,

  因工作疏忽误将其修改为未经审计的深圳蓝思财务数据。经核对,现将其修正为

  原招股说明书中披露的数据,2011年末总资产为11,695.36万元,2011年末净资

  3、原招股说明书中披露的香港蓝思2011年末总资产为1,186,518.75万元、

  净资产为228,449.22万元,2011年度净利润为152,391.33万元,与第一次反馈

  意见回复中对应的数值存在差异,是因为原招股说明书中披露的香港蓝思财务数

  据为经香港雷绍滕会计师事务所审计的财务数据,相关人员在往招股说明书中填

  写相关数据时因疏忽将货币单位误写为人民币万元。香港蓝思事后终止了与雷绍

  滕会计师事务所的合作,并聘请香港中审会计师事务所作为其审计机构,香港中

  审会计师事务所基于谨慎性原则对香港蓝思2011年财务数据进行了调整并出具

  了相关蓝思最近一年及一期的审计报告,相关人员根据香港中审会计师事务所出

  具的审计报告更新了招股说明书中香港蓝思2011年财务数据,2011年末总资产

  为890,668.95万港元,2011年末净资产为206,317.41万港元,2011年净利润为

  机构、信达律师和申报会计师对相关数据复核,发行人在招股说明书、反馈意见

  EMS代工厂”,请补充说明公司实际出口境外的产品的比例;根据有关规定,

  在商标侵权情况;请说明公司不尽早申请“LENS”的国际注册商标的原因;公

  司拟申请适用于第9类商品和服务的“LENS”国际注册商标,但又准备另外设

  计筹划申请其他适用于第9类商品和服务的非“LENS”国际注册商标,请说明

  公司目前持有国家工商行政管理总局商标局颁发的6502107号“LENS”注

  册商标证书,根据《商标注册用商品和服务国际分类尼斯协定》,类别为第9类,

  有效期自2010年6月7日至2020年6月6日,因此,公司在中国境内使用“LENS”

  德里协定》注册的“LENS”国际注册商标共有1049263号及985183号两项。其中:

  1049263号商标的国际分类类别为第1、29、31类,在中国境内已获得国际注册

  商标保护;985183号商标的类别为25类、35类。公司拥有的6502107号国内注

  定》的标准。根据1961 年 4 月 8 日起生效的《商标注册用商品和服务国际分

  类尼斯协定》(中国自1988 年 11 月 1 日起采用上述协定国际分类),相关类

  工人造合成树脂,未加工塑料物质,肥料,灭火用合成物,淬火和金属焊接用制

  信号、检验(监督)、救护(营救)和教学用具及仪器,录制、通讯、重放声音

  和形象的器具,磁性数据载体,录音盘,自动售货器和投币启动装置的机械结构,

  因此,信达律师认为:虽然发行人的国内注册商标与1049263号及985183

  号商标均为“LENS”,但核准的商品和服务类别不同,第9类与第1、25、29、

  31、35类的商品及服务有显著的区别,两项国际注册商标的权利人与发行人明

  显从事不同的行业,相关国际注册商标的存在不构成对“LENS”商标的抢注,且

  1049263号在中国境内与公司拥有的6502107号商标在中国国内共同受保护,因

  此,两项国际注册商标与发行人的国内注册商标在各自核定的范围内使用相互不

  除中国外的其他领土延伸保护国家使用“LENS”商标,不存在商标侵权的法律

  地域限制。根据《国际注册商标马德里协定》、《马德里商标国际注册实施办法》、

  《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施细则》等相关法律、法

  规规定,当事人在《国际商标马德里协定》的某一缔约国获得的国际注册商标受

  保护的地域范围受到该缔约国领地限制,即该国际注册商标原则上只在该缔约国

  有人明确要求延伸至其他缔约国,并完成《国际注册商标马德里协定》的主管办

  得注册商标保护,相关国际注册商标仅在获得原始注册国及领土延伸的国家获得

  (2)根据世界知识产权组织(WIPO)的网页检索显示,1049263号受法律

  保护的领域仅限于比荷卢经济联盟、澳大利亚、日本、韩国、挪威、美国、白俄

  罗斯、瑞士、中国、俄罗斯、乌克兰、越南,虽然包含中国,但两者类别不同且

  均拥有中国注册商标主管部门颁发的有效注册证书,发行人的境内注册商标不会

  (3)985183号注册商标受法律保护的领域仅限于英国、日本、俄罗斯、瑞

  典、新加坡,根据发行人的说明并经核查,发行人少量发往境外的产品目的地主

  要为台湾、韩国等国家和地区的EMS代工厂,不存在在该等国家使用“LENS”

  商标的情形,且该商标与公司所注册商标品类不同,因此,不会构成对985183

  虽然“LENS”在境外已有1049263号及985183号两项国际注册商标,但公

  司拥有中国商标注册主管部门颁发的注册商标证书,在中国境内使用“LENS”

  商标进行生产经营的行为合法、有效;且发行人拥有的国内注册商标“LENS”

  的类别与相关国际注册商标的类别显著不同,相关国际注册商标的注册行为不构

  成商标抢注,相关商标的使用行为相互不构成侵权,因此,发行人在境内外使用

  “LENS”均不会构成对1049263号及985183号国际注册商标的商标侵权行为。

  标识消费电子知名品牌客户商标,公司仅将“LENS”作为产品标识用于包装箱

  上。下游知名品牌客户在选择视窗防护玻璃供应商时,注重考核供应商的创新研

  发能力、定制化生产能力、视窗防护玻璃产品品质、生产基地规模等因素,供应

  业务模式及市场环境等客观因素影响。由于公司产品为中间产品,公司的市场开

  拓、销售业绩对“LENS”商标的依赖程度较低,造成公司以往对商标的重视程

  度不高,对“LENS”商标的定位局限于便于EMS厂商区分供应商的产品外包装

  标识、公司经营场所和其他一般商务用途的标识,因此,公司以往未积极推进注

  公司的经营决策和管理的日益科学化和规范化,公司的管理理念逐渐提升,对商

  标的重视程度逐步提供提高,鉴于目前公司拥有的注册商标存在类别、保护内容、

  数量单一且保护范围限于国内,因此,公司经营管理层对商标进行总体规划,并

  计划申请适用于第9类商品和服务的“LENS”国际注册商标,同时准备另外设

  计筹划申请其他适用于第9类商品和服务的非“LENS”国际注册商标,以完善

  商标,同时准备另外设计筹划申请其他适用于第9类商品和服务的非“LENS”

  发行人多个客户对应同一品牌的原因及合理性;(2)说明发行人客户对应的最

  终品牌中是否存在山寨机、以及山寨机的比例,对发行人的影响;(3)发行人

  商品可以通过香港公司出口或由境内公司直接出口,说明两种出口方式的差异;

  (4)发行人前十大客户间毛利率存在差异的原因;(5)同一品牌、同一商品

  销售不同客户的毛利率是否相同;(6)说明发行人前十大客户是否与发行人的

  供应商存在关联关系(包括客户/供应商为同一主体的情况)。请保荐机构、律

  说明并经保荐机构申报会计师、信达律师核查,发行人报告期内的相关销售情况

  计、所有零部件的生产和整机的组装工作,专业分工、协作配套成为电子产品制

  屏组件的一个部件,因此品牌客户、品牌客户的触摸屏组件供应商和整机组装厂

  由于单个零部件供应商产能的限制和品牌厂商分散风险的考虑,品牌厂商对触摸

  屏组件通常会选择两家及以上的供应商;同时,手机、平板电脑等电子产品的规

  格型号较多,其触摸屏组件的规格型号也很多,规模较小的触摸屏组件厂商无法

  同时完成较多型号产品的生产,产品品类较多的品牌厂商(如三星)将不同规格

  牌,发行人存在多个客户对应同一品牌的情况,该情况的存在与电子产品行业特

  点和品牌客户出货量大、部分厂商产能有限等现实情况相符,是真实、合理的。

  房及仓库的现场核查、发行人提供的相关销售合同及单据、境内品牌的网络公开

  信息等相关,报告期内,发行人客户对应的最终品牌客户除境外知名品牌外,也

  等境内手机厂商,该等厂商均有产品设计、品牌宣传和推广、销售渠道,而非以

  低价、仿制为主的山寨手机厂商,且发行人对该等品牌的销售金额占销售收入的

  OPPO、朵唯等,该等品牌不是山寨手机厂商,且发行人对该等品牌的销售金额

  占销售收入的比例较低,境内品牌客户的经营状况的变化对发行人的业绩影响很

  行人的产品选择通过香港公司(即蓝思国际)出口或由境内公司直接出口由客户

  有多个生产职能公司,客户在采购时将会同公司及其子公司发生交易,不便于客

  户对其供应商进行统一管理。为了方便客户的要求,使其可便捷地采购公司视窗

  防护玻璃产品,公司将香港子公司蓝思国际作为产品销售的窗口公司,负责统一

  相同,生产工艺流程也有所差异,每款产品的成本均不相同;公司采用成本加成

  定价法为产品定价,即在生产成本的基础上加上一定的利润率,由双方谈判确定

  最终的产品价格,产品价格取决于生产成本、供求情况和双方的谈判能力。因此,

  给不同客户的价格也会有所差异,因此,发行人前十大客户间的毛利率存在一定

  成本加成定价法为基础、与客户谈判确定产品价格,因此导致发行人前十大客户

  率,由双方谈判确定最终的产品价格。因此,同一品牌、同一商品销售给不同客

  司也并非品牌客户选择或指定的唯一供应商,公司的直接客户通常有两家及以上

  的供应商可供选择。交易的买卖双方均有选择交易对象的权利,且公司向直接客

  户销售产品的价格由双方谈判确定,因此,同一品牌、同一商品在不同直接客户

  发行人也是其客户的供应商之一,发行人向其客户销售产品的价格由双方谈判确

  定,因此,发行人对同一品牌、同一商品销售给不同客户的毛利率间存在差异,

  开信息检索、问卷调查、发函询证、实地走访、电话或当面访谈、查阅工商资料

  及其他文件资料、抽样调查交易合同等方式,对于发行人报告期内各期的直接客

  户和供应商的股权结构、交易金额及占比、董事等相关情况进行核查,具体如下:

  1、客户的核查范围涵盖发行2012年上半年、2011年、2010年及2009年各

  期20-30名直接客户(含各期排名前10直接客户),涉及的销售金额占当期销

  2、供应商的核查范围涵盖2012年上半年、2011年、2010年及2009年各期

  30-60名供应商(含各期排名前10供应商),涉及的采购金额占当期采购总金额

  业的网络主页、年报等公开信息,并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地

  走访、访谈、发函询证进行调查。其中,调查问卷及访谈中包含客户及供应商对

  程、营业执照、自然人股东的身份证明等资料,检索其主管工商部门网站提供的

  企业公开信息,并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函

  询证进行调查。其中,调查问卷及访谈中包含客户及供应商对其股权结构的说明、

  开信息检索、问卷调查、发函询证、实地走访、电话或当面访谈、查阅工商资料

  及其他文件资料、抽样调查交易合同等方式,对于发行人报告期内各期的直接客

  1、客户的核查范围涵盖发行2012年上半年、2011年、2010年及2009年各

  期20-30名直接客户(含各期排名前10直接客户),涉及的销售金额占当期销

  2、供应商的核查范围涵盖2012年上半年、2011年、2010年及2009年各期

  30-60名供应商(含各期排名前10供应商),涉及的采购金额占当期采购总金额

  业的网络主页、年报等公开信息,并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地

  走访、访谈、发函询证进行调查。其中,调查问卷及访谈中包含客户及供应商对

  程、营业执照、自然人股东的身份证明等资料,检索其主管工商部门网站提供的

  企业公开信息,并采取了网络公开信息检索、问卷调查、实地走访、访谈、发函

  询证进行调查。其中,调查问卷及访谈中包含客户及供应商对其股权结构的说明、

  企业法人,其中境外客户及供应商主要为知名企业或其下属控股企业,与发行人

  无关联关系,该等企业的股权结构不核查其间接控股的自然人;除此之外,境内

  其他非上市的客户及供应商的股权结构均核查至控股自然人,其余境外客户及供

  (此页无正文,系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发